8月5日，中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)交建”）發(fā)布了關(guān)于分拆所屬子公司重組上市的進(jìn)展公告。
公司擬分拆下屬子公司中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司（簡(jiǎn)稱“公規(guī)院”）、中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司（簡(jiǎn)稱“一公院”）、中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司（簡(jiǎn)稱“二公院”）通過(guò)與甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“祁連山”）進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市（簡(jiǎn)稱“本次分拆”）。
2023年3月10日，公司股東大會(huì)已經(jīng)審議通過(guò)本次分拆的相關(guān)議案。
公司作為上海、香港兩地上市公司，根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司（簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”）證券上市規(guī)則（簡(jiǎn)稱“香港上市規(guī)則”）第15項(xiàng)應(yīng)用指引的規(guī)定，公司須就本次分拆事宜取得香港聯(lián)交所批準(zhǔn)。2023年8月4日，香港聯(lián)交所已確認(rèn)公司可進(jìn)行本次分拆，并批準(zhǔn)豁免嚴(yán)格遵守香港上市規(guī)則第15項(xiàng)應(yīng)用指引第3(f)段有關(guān)保證配額之規(guī)定。
本次分拆尚需取得有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)、注冊(cè)等，本次分拆能否前述核準(zhǔn)或注冊(cè)以及最終獲得相關(guān)核準(zhǔn)或注冊(cè)的時(shí)間均存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)交建”）的本次分拆，受行業(yè)關(guān)注已久。據(jù)中國(guó)交建此前介紹，本次重大資產(chǎn)重組，是為了打造中交設(shè)計(jì)咨詢專業(yè)化上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
分拆方案
擬分拆主體（公規(guī)院、一公院、二公院）與三家市政院——中國(guó)城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)城鄉(xiāng)”）下屬中國(guó)市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司（簡(jiǎn)稱“西南院”）、中國(guó)市政工程?hào)|北設(shè)計(jì)研究總院有限公司（簡(jiǎn)稱“東北院”）、中交城市能源研究設(shè)計(jì)院有限公司（簡(jiǎn)稱“能源院”）置入祁連山后，實(shí)現(xiàn)重組上市。 本次分拆完成后，中國(guó)交建將成為祁連山控股股東， 中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“中交集團(tuán)”）將成為祁連山的實(shí)際控制人 。
交易方案
祁連山擬將其持有的祁連山有限100%股權(quán)置出，并與中國(guó)交建下屬公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)和中國(guó)城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。祁連山向 中國(guó)交建 、中國(guó)城鄉(xiāng)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)、西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)和能源院100%股權(quán)與擬置出資產(chǎn)的差額部分，并募集配套資金。上述交易構(gòu)成中國(guó)交建分拆子公司公規(guī)院、一公院、二公院重組上市。本次交易中，擬置出資產(chǎn)作價(jià)104.3億元，擬置入資產(chǎn)的作價(jià)235.03億元， 上述差額130.7億元由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國(guó)交建、中國(guó)城鄉(xiāng)購(gòu)買(mǎi)。
重組進(jìn)度
■ 2022年4月25日，中國(guó)交建公告稱，與祁連山、關(guān)聯(lián)方中國(guó)城鄉(xiāng)簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，約定中國(guó)交建擬將所持公規(guī)院、一公院、二公院的 100%股權(quán)，中國(guó)城鄉(xiāng)擬將所持西南院、東北院和能源院的100%股權(quán)一并與祁連山的全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行置換，不足置換部分祁連山將以發(fā)行股份的方式向中國(guó)交建、中國(guó)城鄉(xiāng)購(gòu)買(mǎi)。
■ 2022年5月11日，中國(guó)交建披露關(guān)于分拆所屬子公司公規(guī)院、一公院、二公院重組上市的預(yù)案。祁連山擬將其截至評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，并與公司下屬公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)和中國(guó)城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。
■ 2022年12月28日晚間，中國(guó)交建公告稱，公司擬分拆下屬子公司公規(guī)院、一公院、二公院，通過(guò)與祁連山進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市。
■ 2023年1月10日，中國(guó)交建發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)審議通過(guò)了中國(guó)交建分拆下屬公司重組上市的議案。
■ 2023年3月9日，中國(guó)交建公告稱，公司擬分拆下屬子公司通過(guò)與祁連山進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市。公司已取得控股股東中交集團(tuán)轉(zhuǎn)發(fā)的國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委已原則同意祁連山資產(chǎn)重組和配套融資的總體方案。
■ 2023年3月10日，中國(guó)交建股東大會(huì)審議通過(guò)本次分拆的相關(guān)議案。
■ 2023年8月4日，中國(guó)交建已就建議分拆向香港聯(lián)交所遞交香港上市規(guī)則第15項(xiàng)應(yīng)用指引申請(qǐng)。香港聯(lián)交所已確認(rèn)公司可進(jìn)行建議分拆。
