一、問題產(chǎn)生
《建設(shè)工程工程量清單計價標準》（GB/T50500-2024）第2.0.34條規(guī)定，施工過程結(jié)算，是發(fā)承包雙方根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和合同約定，在施工過程結(jié)算節(jié)點上對已完工程進行合同價款的計算、調(diào)整、確認和支付的活動?！督ㄔO(shè)工程價款結(jié)算暫行辦法》（財建〔2004〕369號）第十三條規(guī)定了在進度款結(jié)算中提及月度/年度結(jié)算和分段結(jié)算，《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于進一步推進工程造價管理改革的指導意見》（建標〔2014〕142號）首次明確提出推行過程結(jié)算、簡化竣工結(jié)算，后續(xù)《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部辦公廳關(guān)于工程造價管理改革任務(wù)落實情況的通報》（建辦標函〔2015〕1204號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于全面治理拖欠農(nóng)民工工資問題的意見》（國辦發(fā)〔2016〕1號）、《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于加強和改善工程造價監(jiān)管的意見》（建標〔2017〕209號）、《財政部、住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于完善建設(shè)工程價款結(jié)算有關(guān)辦法的通知》（財建〔2022〕183號）等文件又進一步予以明確和倡導過程結(jié)算，各省市也逐步發(fā)布文件進行推動。無論是上述計價標準還是政府文件，均明確過程結(jié)算文件作為竣工結(jié)算文件的組成部分，竣工后不再重復審核，但發(fā)包人要求就已完成過程結(jié)算內(nèi)容再次核算的情形屢見不鮮，那么司法實踐中，過程結(jié)算文件能否作為工程價款的結(jié)算依據(jù)？
二、裁判規(guī)則
（一）過程結(jié)算文件可以作為工程價款的結(jié)算依據(jù)
1.裁判理由
過程結(jié)算文件雖然不是最終結(jié)算，但過程結(jié)算的目的是對一定階段內(nèi)產(chǎn)生的工程債權(quán)債務(wù)的清算，是當事人對權(quán)利的處分，在結(jié)算范圍明確的情況下，可以作為工程價款的認定依據(jù)，不能任意推翻否認、重復審核。
2.裁判案例
【案例1】上訴人中鐵建設(shè)集團有限公司（以下簡稱中鐵公司）、上訴人錦州新基業(yè)房屋開發(fā)有限公司（以下簡稱新基業(yè)公司）建設(shè)工程施工合同糾紛案[（2020）最高法民終905號]
最高人民法院認為，（一）關(guān)于新基業(yè)公司尚欠中鐵公司的工程款數(shù)額及利息起算時間，雙方的爭議集中在13份《工程（月）結(jié)算書》能否作為工程款結(jié)算依據(jù)以及工程移交時間。關(guān)于尚欠工程款數(shù)額，根據(jù)一審查明事實，自2012年1月11日起至2012年12月25日，中鐵公司、新基業(yè)公司雙方每月辦理工程的過程結(jié)算。中鐵公司提供的證據(jù)13份《工程（月）結(jié)算書》中，均有中鐵公司、新基業(yè)公司及監(jiān)理公司的蓋章簽字確認，結(jié)算金額總計為98047869元，一審法院結(jié)合新基業(yè)公司已支付工程款54410248.80元，因而確定新基業(yè)公司尚欠工程款為43637620.20元。新基業(yè)公司上訴主張《工程（月）結(jié)算書》及中鐵公司自行出具的結(jié)算書1.24億元金額虛高，中鐵公司計算的工程量及工程價款嚴重高于合同約定的定額價格，亦高于新基業(yè)公司委托的遼寧凱隆項目管理有限公司審價確定的造價71000631.53元。但是，新基業(yè)公司未提供中鐵公司同意共同委托遼寧凱隆項目管理有限公司審價定價的證據(jù)，亦未提供該公司蓋章確認的正式鑒定報告。相反，《工程（月）結(jié)算書》為發(fā)包方、承包方、監(jiān)理單位三方確認文件，具有工程款的進度結(jié)算效力，新基業(yè)公司雖然主張該結(jié)算書僅是在“不超驗”或“可控”的情況下為盡快撥付進度款的過程性文件，但其并未提供證據(jù)證明該結(jié)算書數(shù)額明確違反雙方認定，其既否定中鐵公司1.24億元結(jié)算書單價及工程量，又否定自認的《工程（月）結(jié)算書》采用的認價單中單價及工程量、總價，要求按已被認價單變更的當時計價標準結(jié)算或鑒定，并無依據(jù)。因此，雖然《工程（月）結(jié)算書》并非雙方最終對工程款的總體結(jié)算文件，但該結(jié)算書體現(xiàn)了雙方認可的單價和工程量，能夠支持本案中鐵公司主張2012年1月11日起至2012年12月25日階段性工程款的訴求。結(jié)合本案中案涉工程停擺多年、發(fā)包方新基業(yè)公司始終未予支付剩余工程款、《工程（月）結(jié)算書》屬于包括監(jiān)理方的三方確認且包含價款的特殊案情，一審法院依據(jù)13份《工程（月）結(jié)算書》認定新基業(yè)公司尚欠工程款43637620.20元有所依據(jù)，本院予以維持。
【案例2】上訴人河南盧陽高速公路有限公司（以下簡稱盧陽高速公司）、中鐵三局集團第五工程有限公司（以下簡稱中鐵三局五公司）建設(shè)工程施工合同糾紛案[（2020）豫民終563號]
河南省高級人民法院認為，關(guān)于案涉工程造價是否應(yīng)通過鑒定予以認定的問題。《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（二）》（法釋〔2018〕20號）第十二條規(guī)定：“當事人在訴訟前已經(jīng)對建設(shè)工程價款結(jié)算達成協(xié)議，訴訟中一方當事人申請對工程造價進行鑒定的，人民法院不予準許”。案涉工程為大型市政基礎(chǔ)設(shè)施工程，在施工過程中，中鐵三局五公司對每月完成的工程量申請支付作為當期的全部付款，監(jiān)理單位和盧陽公司對各計量期工程量進行審核，并對申報工程款項進行增減，對于盧陽公司簽署的31期中期計量批復證書，中鐵三局五公司未對增減項目和增減額提出異議，而是根據(jù)增減后的工程量和工程價款金額申請了工程款支付，視為對31期中期計量的認可。該31期中期支付批復書是對相應(yīng)施工階段債權(quán)債務(wù)的清結(jié)，能夠及時固定債權(quán)債務(wù)關(guān)系，符合迅速解決糾紛的經(jīng)濟原則，對其效力應(yīng)當進行認定。過程結(jié)算成果文件生效后，未經(jīng)對方同意，另一方不得就已生效的適用過程結(jié)算成果文件進行重復復核。二審中，中鐵三局五公司申請對其施工完成的工程量及其工程價款進行司法鑒定。中鐵三局五公司未就其主張中期計量擱置有爭議的計量工程量待最終結(jié)算舉證，其就全部工程量和造價申請鑒定，不具有必要性，也不符合上述法律規(guī)定，故本院不予準許。
【案例3】上訴人中國水利水電第六工程局有限公司（以下簡稱水電六局）與上訴人鄭州龍華建筑勞務(wù)有限公司（以下簡稱龍華公司）建設(shè)工程合同糾紛案[（2020）豫民終26號]
河南省高級人民法院認為，關(guān)于16期結(jié)算的問題。因涉案工程工期長，應(yīng)當鼓勵當事人根據(jù)工程進度進行階段性結(jié)算，雖然16期結(jié)算不是最終的結(jié)算，但是這種結(jié)算的目的是對一定階段內(nèi)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)的清算，也是當事人對權(quán)利的處分，有利于迅速解決糾紛，當事人不能任意推翻結(jié)算結(jié)果，否則階段性結(jié)算就失去了固定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的意義。16期工程價款結(jié)算經(jīng)雙方當事人簽字確認，視為對結(jié)算日之前相應(yīng)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的清結(jié)。水電六局在6761號案件中述稱，龍華公司在2014年1月之后未進行任何施工，而第16期《工程價款結(jié)算單》的結(jié)算時間為2014年，一審判決認定16期結(jié)算應(yīng)當視為應(yīng)扣的款項已經(jīng)全部扣除并無不當。
（二）過程結(jié)算文件不能直接作為工程價款的結(jié)算依據(jù)
1.裁判理由
過程結(jié)算的目的通常是為便于計量和支付進度款需要，結(jié)算范圍所對應(yīng)的工程量與其他階段工程量存在交叉情形，難以查明和準確反映工程量客觀情況，訴訟過程中，一方當事人申請鑒定的，一般應(yīng)以造價鑒定意見為最終結(jié)算依據(jù)。
2.裁判案例
【案例1】上訴人福建省某某五金機電城有限公司（以下簡稱某甲公司）與某某建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱某乙公司）建設(shè)工程施工合同糾紛案[(2022)閩民終481號]
福建省高級人民法院認為，關(guān)于鑒定意見書能否作為認定工程價款依據(jù)的問題。關(guān)于2013年9月至2015年2月某甲公司支付80%的進度款231072459元及2015年4月、12月的兩份《結(jié)算匯總表》采信的問題。某甲公司與某乙公司簽訂的《建設(shè)工程施工合同》專用條款第26條工程款（進度款）支付約定，“若甲方審核來不及，耽誤撥款時間者可先按以下辦法撥款”，故雙方雖然簽署過程結(jié)算書，但過程結(jié)算書存在實際甲方未予審核的情形，甲方亦主張存在未審核直接撥款的情形，故鑒定機構(gòu)未以過程結(jié)算書認定工程量，以竣工圖紙、工程簽證單、設(shè)計變更單、工程聯(lián)系單等資料鑒定工程價款，有相應(yīng)的事實依據(jù)。
【案例2】再審申請人河南省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局第一地質(zhì)礦產(chǎn)調(diào)查院（以下簡稱地質(zhì)調(diào)查院）因與被申請人河南三建建設(shè)集團有限公司（以下簡稱三建公司）建設(shè)工程施工合同糾紛案[(2020)豫民申6885號]
河南省高級人民法院認為，關(guān)于29份《工程結(jié)算審定表》的性質(zhì)，地質(zhì)調(diào)查院與三建公司在《建設(shè)工程施工合同》第17.3.1條中約定：付款周期同計量周期。每個付款周期所完成的工程量及相應(yīng)的工程價款須經(jīng)監(jiān)理人和發(fā)包人委托的工程造價咨詢機構(gòu)審核。29份《工程結(jié)算審定表》確定了每一期的工程款總價及應(yīng)付價款，地質(zhì)調(diào)查院認為29份審定表確認的是進度款，不能相加得出工程應(yīng)付款總和，該理由是具有依據(jù)的。但是如果地質(zhì)調(diào)查院不認可29期審定表，應(yīng)當提供最終結(jié)算的依據(jù)或者證明力更高的證據(jù)推翻29份審定表。
關(guān)于河南華豫正大工程咨詢有限公司出具的竣工結(jié)算審核報告書是否可以作為結(jié)算依據(jù)的問題。首先，上述結(jié)算審核報告書系地質(zhì)調(diào)查院單方委托第三方機構(gòu)作出，其并未提交有效證據(jù)證實該竣工結(jié)算審核報告書所依據(jù)的相關(guān)資料經(jīng)三建公司核實。其次，地質(zhì)調(diào)查院并未提交有效證據(jù)證實《工程結(jié)算審定表》與竣工結(jié)算審核報告書之間的實質(zhì)性差異，而且一審判決也明確指出了《結(jié)算審核報告書》中存在明顯問題。再次，雖然《建設(shè)工程施工合同》中約定結(jié)算時由地質(zhì)調(diào)查院委托第三方咨詢機構(gòu)進行審核，但該審核結(jié)果也需經(jīng)雙方確認方能作為最終的結(jié)算依據(jù)。事實上，三建公司對河南華豫正大工程咨詢有限公司出具的竣工結(jié)算審核報告書并不認可，也沒有在報告上簽字確認，竣工結(jié)算審核報告書不足以作為最終結(jié)算的依據(jù)，也不足以推翻29份審定表確定的工程價款。故地質(zhì)調(diào)查院主張以河南華豫正大工程咨詢有限公司出具的審核報告書確定工程總價，理由不足。
關(guān)于生效判決采信29份《工程結(jié)算審定表》作為定案依據(jù)是否合理的問題。因為三建公司對竣工結(jié)算審核報告書存在異議，提起本訴，證明雙方?jīng)]有完成最終的結(jié)算程序并產(chǎn)生糾紛，尋求司法途徑進行解決。那么就應(yīng)當按照司法程序解決爭議，在二審中，法院曾專門向雙方當事人進行釋明，是否申請對工程造價進行司法鑒定，雙方均不同意申請鑒定，致使法院無法通過司法鑒定方式確定工程總價款，那么應(yīng)當由負有舉證責任的一方當事人承擔不利后果。因29份審定表有雙方當事人的簽字確認，地質(zhì)調(diào)查院主張以最終結(jié)算為準，應(yīng)當對該反駁理由提供證據(jù)證明，但是地質(zhì)調(diào)查院沒有提供證明力更高的結(jié)算手續(xù)，也沒有對29份審定表的內(nèi)容提出實質(zhì)性反駁，而且在二審時明確拒絕鑒定，在此情況下，一、二審法院采信證明力較高的優(yōu)勢證據(jù)即29份《工程結(jié)算審定表》確定本案工程款符合證據(jù)規(guī)則。
三、律師評注
過程結(jié)算是近年來政府主管部門推行和倡導的結(jié)算方式，《建設(shè)工程工程量清單計價標準》（GB/T50500-2024）中也明確規(guī)定“經(jīng)發(fā)承包雙方簽署確認的施工過程結(jié)算文件，應(yīng)作為工程竣工結(jié)算文件的組成部分，竣工結(jié)算不應(yīng)對其重新計量、計價”，但法律、司法解釋層面尚未有針對性的規(guī)定。司法實踐中，如發(fā)承包雙方對過程結(jié)算文件無異議，則通常將作為認定工程價款的依據(jù)之一；如雙方對過程結(jié)算成果文件無法再次一致確認，考慮到造價計算的專業(yè)性、過程結(jié)算與進度款的緊密聯(lián)系、不同階段工程量交叉的復雜性等因素，一方當事人申請鑒定的，法院仍可能通過造價鑒定的方式確定工程價款。
四、延伸閱讀
過程結(jié)算與竣工結(jié)算的區(qū)別有哪些？
1.結(jié)算目的不同。過程結(jié)算主要目的在于及時確認已完工程價值，減少后期爭議，為進度款的計算和支付提供依據(jù)。竣工結(jié)算主要目的是確定整個工程的最終總造價，為最終工程結(jié)算款的計算和支付提供依據(jù)。
2.結(jié)算時間不同。過程結(jié)算發(fā)生在工程施工過程中，按合同約定的周期、節(jié)點進行?？⒐そY(jié)算發(fā)生在工程整體竣工驗收合格之后。
3.結(jié)算范圍不同。過程結(jié)算是對合同約定的結(jié)算周期或節(jié)點內(nèi)完成的工程內(nèi)容進行結(jié)算?？⒐そY(jié)算是對整個項目工程從開工到竣工全部工程內(nèi)容的最終結(jié)算。
4.結(jié)算文件性質(zhì)與效力不同。過程結(jié)算經(jīng)雙方確認后可以作為工程竣工結(jié)算文件的組成部分，原則上不再重新核算?？⒐そY(jié)算經(jīng)雙方確認后是確定項目工程價款權(quán)利義務(wù)的最終依據(jù)。
五、裁判依據(jù)
（一）《施工合同司法解釋（一）》
第十九條 當事人對建設(shè)工程的計價標準或者計價方法有約定的，按照約定結(jié)算工程價款。
因設(shè)計變更導致建設(shè)工程的工程量或者質(zhì)量標準發(fā)生變化，當事人對該部分工程價款不能協(xié)商一致的，可以參照簽訂建設(shè)工程施工合同時當?shù)亟ㄔO(shè)行政主管部門發(fā)布的計價方法或者計價標準結(jié)算工程價款。
建設(shè)工程施工合同有效，但建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收不合格的，依照民法典第五百七十七條 規(guī)定處理。
第二十九條 當事人在訴訟前已經(jīng)對建設(shè)工程價款結(jié)算達成協(xié)議，訴訟中一方當事人申請對工程造價進行鑒定的，人民法院不予準許。
（二）《建設(shè)工程價款結(jié)算暫行辦法》（財建〔2004〕369號）
第十三條 工程進度款結(jié)算與支付應(yīng)當符合下列規(guī)定：
(一)工程進度款結(jié)算方式
1.按月結(jié)算與支付。即實行按月支付進度款，竣工后清算的辦法。合同工期在兩個年度以上的工程，在年終進行工程盤點，辦理年度結(jié)算。
2.分段結(jié)算與支付。即當年開工、當年不能竣工的工程按照工程形象進度，劃分不同階段支付工程進度款。具體劃分在合同中明確。
（三）《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于進一步推進工程造價管理改革的指導意見》（建標〔2014〕142號）
（七）完善工程全過程造價服務(wù)和計價活動監(jiān)管機制
建立健全工程造價全過程管理制度，實現(xiàn)工程項目投資估算、概算與最高投標限價、合同價、結(jié)算價政策銜接。注重工程造價與招投標、合同的管理制度協(xié)調(diào)，形成制度合力，保障工程造價的合理確定和有效控制。
完善建設(shè)工程價款結(jié)算辦法，轉(zhuǎn)變結(jié)算方式，推行過程結(jié)算，簡化竣工結(jié)算。建筑工程在交付竣工驗收時，必須具備完整的技術(shù)經(jīng)濟資料，鼓勵將竣工結(jié)算書作為竣工驗收備案的文件，引導工程竣工結(jié)算按約定及時辦理，遏制工程款拖欠。創(chuàng)新工程造價糾紛調(diào)解機制，鼓勵聯(lián)合行業(yè)協(xié)會成立專家委員會進行造價糾紛專業(yè)調(diào)解。
推行工程全過程造價咨詢服務(wù)，更加注重工程項目前期和設(shè)計的造價確定。充分發(fā)揮造價工程師的作用，從工程立項、設(shè)計、發(fā)包、施工到竣工全過程，實現(xiàn)對造價的動態(tài)控制。發(fā)揮造價管理機構(gòu)專業(yè)作用，加強對工程計價活動及參與計價活動的工程建設(shè)各方主體、從業(yè)人員的監(jiān)督檢查，規(guī)范計價行為。
（四）《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部辦公廳關(guān)于工程造價管理改革任務(wù)落實情況的通報》（建辦標函〔2015〕1204號）
四、下一步工作意見（三）加強工程計價行為監(jiān)管和服務(wù)。進一步推進工程造價咨詢行政審批制度改革，培育造價咨詢市場。加強工程造價管理人員專業(yè)素質(zhì)培訓，充分發(fā)揮造價管理機構(gòu)專業(yè)作用，推行施工過程結(jié)算，創(chuàng)新造價糾紛調(diào)解方式，解決工程結(jié)算難問題。加強工程造價管理改革宣傳及調(diào)查研究，營造改革良好外部環(huán)境，夯實改革基礎(chǔ)。
（五）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于全面治理拖欠農(nóng)民工工資問題的意見》（國辦發(fā)〔2016〕1號）
六、改進建設(shè)領(lǐng)域工程款支付管理和用工方式（十六）規(guī)范工程款支付和結(jié)算行為。全面推行施工過程結(jié)算，建設(shè)單位應(yīng)按合同約定的計量周期或工程進度結(jié)算并支付工程款。工程竣工驗收后，對建設(shè)單位未完成竣工結(jié)算或未按合同支付工程款且未明確剩余工程款支付計劃的，探索建立建設(shè)項目抵押償付制度，有效解決拖欠工程款問題。對長期拖欠工程款結(jié)算或拖欠工程款的建設(shè)單位，有關(guān)部門不得批準其新項目開工建設(shè)。
（六）《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于加強和改善工程造價監(jiān)管的意見》（建標〔2017〕209號）
四、強化工程價款結(jié)算糾紛調(diào)解，營造競爭有序的市場環(huán)境
（一）規(guī)范工程價款結(jié)算。強化合同對工程價款的約定與調(diào)整，推行工程價款施工過程結(jié)算制度，規(guī)范工程預付款、工程進度款支付。研究建立工程價款結(jié)算文件備案與產(chǎn)權(quán)登記聯(lián)動的信息共享機制。鼓勵采取工程款支付擔保等手段，約束建設(shè)單位履約行為，確保工程價款支付。
（七）《財政部、住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于完善建設(shè)工程價款結(jié)算有關(guān)辦法的通知》（財建〔2022〕183號）
二、當年開工、當年不能竣工的新開工項目可以推行過程結(jié)算。發(fā)承包雙方通過合同約定，將施工過程按時間或進度節(jié)點劃分施工周期，對周期內(nèi)已完成且無爭議的工程量（含變更、簽證、索賠等）進行價款計算、確認和支付，支付金額不得超出已完工部分對應(yīng)的批復概（預）算。經(jīng)雙方確認的過程結(jié)算文件作為竣工結(jié)算文件的組成部分，竣工后原則上不再重復審核。
（八）《建設(shè)工程工程量清單計價標準》（GB/T50500-2024）
2.0.34 施工過程結(jié)算progressive settlement發(fā)承包雙方根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和合同約定，在施工過程結(jié)算節(jié)點上對已完工程進行合同價款的計算、調(diào)整、確認和支付的活動。
10.2.3 除本標準第10,2.7條規(guī)定外，經(jīng)發(fā)承包雙方簽署確認的施工過程結(jié)算文件，應(yīng)作為工程竣工結(jié)算文件的組成部分，竣工結(jié)算不應(yīng)對其重新計量、計價。本標準第10.2.7條規(guī)定的措施項目費用和總承包服務(wù)費可按本標準第10.3.3條的規(guī)定進行調(diào)整。
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